1937年,卢沟桥事变,抗日战争全面爆发。方振东与万子卿都参加了北平守军的学兵团。血战中,俩人成为挚友,并同时爱上了潼关杜家的大小姐杜兰云。然而方、万两家却交恶数百年。大敌当前,方振东,万子卿努力化解两家恩怨,共同抗日。日军兵抵潼关,杜兰云为救方振东,谎称自己怀了方振东的孩子并决心嫁给方振东。之后在与日军的一场血战中,万子卿只身归来,方振东“战死疆场”。此时杜兰云已经怀了方振东的孩子。万子卿得知后,主动表示愿意做这个孩子的父亲。就在二人预备重结连理时,却赫然发现方振东并没有死。最终,民族大义化解了爱恨恩怨。
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